Entwurf eines Gesetzes zur Einführung der Europäischen AG

Das Bundeskabinett hat heute den Entwurf eines Gesetzes zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) beschlossen.

Die Gesellschaft wird wohl zunächst als Vehikel für internationale Kooperationen dienen. Ob allerdings das deutsche Modell mit der bei Unternehmern unbeliebten Mitbestimmung international Aussicht auf Zukunft hat, kann bereits jetzt beantwortet werden. Sicherlich nicht.

Nachdem der EuGH in den bekannten Urteilen Centros, Überseering und Inspire Art der Sitzverlegung von Gesellschaften innerhalb der EU Tür und Tor geöffnet hat, ist fraglich, ob noch Bedarf für die Europäische Aktiengesellschaft besteht. Wie groß die Nachfrage nach den im Anschluss an die Überseering-Entscheidung zahlreich auftretenden Angebote zur Gründung von englischen Limited+Gesellschaften ist, ist noch nicht abzuschätzen. Allerdings waren in Großbritannien bereits die ersten Äußerungen zu hören, aus dem Export der englischen Limited eine Einnahmequelle zu schaffen.

Liechtenstein, mit ca. 100.000 registrierten Gesellschaften bei rd. 32.000 Einwohnern, ist offenbar in der hiesigen Beraterbranche nicht nicht als Einnahmequelle entdeckt. Schließlich kommen Gesellschaften aus Liechtenstein über das EWR-Abkommen die gleichen Rechte zu wie den englischen Limiteds oder neuerdings selbstverständlich auch den maltesischen Off-Shore-Gesellschaften. Allerdings ist Gesellschaft in Liechtenstein auch nicht zum englischen Discountpreis von ca. 200 EUR (alles, auch Kapital, inklusive) zu bekommen.

Zurück zum Gesetzesentwurf:

„Die Einführung der Europäischen (Aktien-) Gesellschaft erleichtert deutschen, europaweit agierenden Unternehmen die grenzüberschreitende Betätigung und stärkt deren internationale Wettbewerbsfähigkeit“, sagte Bundesjustizministerin Brigitte
Zypries.

„Mit der Europäischen Gesellschaft steht erstmals eine in wesentlichen Fragen einheitliche europäische Rechtsform für Kapitalgesellschaften zur Verfügung. Sie ermöglicht Unternehmen eine Expansion und Neuordnung über Ländergrenzen hinweg, ohne die kostspieligen und zeitaufwändigen Förmlichkeiten beachten zu müssen, die bislang mit der Gründung von Tochtergesellschaften verbunden sind.“

Bundeswirtschafts- und -arbeitsminister Wolfgang Clement hob hervor: „Die europäische Gesellschaft eröffnet besonders für kleine und mittlere Unternehmen neue und unbürokratische Chancen, ihr Engagement im Ausland zu verstärken“.

Grundlage der Regelungen zur Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE) sind zwei EU-Rechtsakte aus dem Jahr 2001: die Verordnung über das Statut der SE und die ergänzende Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer.

SE ist die Bezeichnung für eine europäische Aktiengesellschaft. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft muss mindestens 120.000 Euro betragen. Eine SE kann durch Umwandlung, Verschmelzung oder durch Gründung einer Holding- oder Tochtergesellschaft gegründet werden. Das Gesetz ist auf Gründungsgesellschaften anwendbar, die ihren Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben oder über eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat verfügen.

Europaweit tätige Unternehmen können mit der SE grenzüberschreitend verschmelzen und sich dabei erstmals einer einzigen, flexibel einsetzbaren Rechtspersönlichkeit bedienen. Hierdurch erlangen sie im internationalen Wettbewerb wirtschaftliche und psychologische Vorteile. Statt des bisher erforderlichen Aufbaus eines Netzes von Tochtergesellschaften, für die unterschiedliche nationale Vorschriften gelten, können die Konzerne sich bereits ab Oktober dieses Jahres in Form von weigstellen organisieren. Das spart Zeit und Kosten, insbesondere durch den hiermit verbundenen geringeren Verwaltungsaufwand.

Erläuterungen zur Novelle:

Einfache Sitzverlegung

Ein großer Vorteil der SE als europäischer Rechtsform ist, dass sie jederzeit und einfach Landesgrenzen überwinden kann. Der Satzungssitz einer SE kann nach den Regelungen der EU-Verordnung identitätswahrend in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden.

Aufbau

Die Unternehmen können zwischen zwei verschiedenen Leitungssystemen wählen: dem – in Deutschland bestehenden – dualistischen Modell mit einer Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat oder dem – etwa in England und Frankreich üblichen – monistischen Modell.

Kennzeichnend für das monistische Modell ist:

  • Ein Verwaltungsrat leitet die SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.
  • Der Verwaltungsrat bestellt für die laufende Geschäftsführung einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Diese sind an die Beschlüsse des Verwaltungsrats gebunden und können jederzeit abberufen werden.

Mitbestimmung

Im deutschen Recht neu ist die Form der Mitbestimmung. Die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE wird grundsätzlich im Wege von Verhandlungen zwischen einem sog. besonderen Verhandlungsgremium, das die Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften vertritt, und den Leitungen dieser Gesellschaften festgelegt.

Wird in den Verhandlungen kein Konsens erzielt, greift eine gesetzliche Auffangregelung: Danach richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsrat der SE grundsätzlich nach dem höchsten Anteil der Arbeitnehmervertreter in den Gründungsgesellschaften.

Schließlich sind die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsrat anteilig aus den Mitgliedstaaten zu entsenden, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt. So wird der internationalen Prägung der Gesellschaft Rechnung getragen.


Entwurf des Gesetzes zur Einführung der Europäischen AG: Download als PDF
Verordnung über die Europäische Gesellschaft (AG) Download als PDF

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