Gläubigerschutz

Für die bis zur Aufteilung oder Absonderung entstandenen Verbindlichkeiten der (ursprünglichen) Gesellschaft haften die neuen Gesellschaften als Gesamtschuldner (Art. 261 Abs. 2 HG). Es findet demnach (jedenfalls auf Passivseite) eine Gesamtrechtsnachfolge in die umgewandelte Gesellschaft statt, ohne dass ein Zusammenhang mit den Aktiva der ursprünglichen Gesellschaft vorgesehen ist. nicht gesetzlich geregelt ist ferner die Frage, an wen die Schuldner der Altgesellschaft nunmehr befreiend leisten können.

Art. 263 Handelsgesetz schafft ein besonderes Sicherungsinstrumentarium:

• Der Beschluss auf Fusion/Verschmelzung ist im D.V. zu veröffentlichen.
• Innerhalb von 6 Monaten nach der Veröffentlichung können die Gläubiger Erfüllung bzw. Sicherheit verlangen. Maßgeblich ist der Rang ihrer Rechte.
• Das übergegangene Vermögen wird innerhalb der neuen Gesellschaft ausgesondert und für einen Zeitraum von 6 Monaten treuhänderisch verwaltet. Für die ordnungsmäßige Verwaltung haftet die Geschäftsführung der neuen Gesellschaft den Gläubigern gegenüber (Abs. 3).

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