• Verfahren
• bedingte Kapitalerhöhung
• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Kapitalerhöhung

Das Kapital der Gesellschaft kann auf folgenden Wegen erhöht werden:

• Ausgabe neuer Aktien
• Erhöhung des Nennwerts der bereits ausgegebenen Aktien⁸²
• Umwandlung von Schuldverschreibungen.

Eine Kapitalerhöhung setzt ferner voraus, dass das satzungsmäßig festgesetzte Grundkapital bereits vollständig erbracht worden ist.

Verfahren

Grundsätzlich fällt der Beschluss über eine Kapitalerhöhung in den Aufgabenbereich der Hauptversammlung⁸³. Erforderlich sind:

• Beschluss mit 2/3 Mehrheit⁸⁴. Die Satzung kann aber auch eine höhere Mehrheit anordnen sowie zusätzliche Voraussetzungen aufstellen, Art. 192 Abs. 2 Satz 2 HG. Sind verschiedene Gattungen von Aktien vorhanden, ist ein Beschluss der Aktionäre jeder Gattung erforderlich, die auf gesonderten Versammlungen zu fassen sind⁸⁵.
• Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister.

Davon abweichend kann auch der Aufsichtsrat (im zweistufigen System) oder der Direktorenrat (im einstufigen System wie vorliegend) eine Kapitalerhöhung anordnen. Hierfür sind folgende Voraussetzungen erforderlich⁸⁶:

• Ermächtigung durch die Satzung⁸⁷

sowie zusätzlich, alternativ:

• entweder: Erhöhung des Kapitals innerhalb von 5 Jahren nach dem Entstehen der Gesellschaft
• oder: SatzungsÄnderung und Erhöhung innerhalb von 5 Jahren nach der Registrierung der Änderung.⁸⁸

Die Gesellschafter erwerben die Aktien zum Nennwert unter den Voraussetzungen, die durch die Hauptversammlung aufgestellt werden (Zahlungsbedingungen, Agio). Soweit keine abweichenden Vereinbarungen getroffen werden, sollen die neuen Aktien entsprechend den Anteilsverhältnissen der Gesellschafter erworben werden. Diejenigen Aktien, die nicht durch einen Aktionär erworben werden, sollen auf dem Kapitalmarkt zu Subskriptionsbedingungen angeboten werden⁸⁹.

bedingte Kapitalerhöhung

Das Handelsgesetz sieht in Art. 195 vor, dass das Kapital unter der Bedingung erhöht werden kann, dass die neuen Aktien von bestimmten Personen zu einem bestimmten Preis erworben werden. In der Regel ist Sinn einer bedingten Kapitalerhöhung, Aktien für ein Umtausch- oder Bezugsrecht, dessen Ausübung ungewiß ist, verfügbar zu haben (Wandel- oder Optionsanleihen).

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Art. 197 HG ermächtigt die Hauptversammlung, das Kapital auch durch die Umwandlung eines Teiles des Gewinns zu erhöhen. Dies kann innerhalb von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen. Voraussetzung ist:

• Beschluss mit Mehrheit des auf der Hauptversammlung vertretenen Kapitals⁹⁰
• Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ins Handelsregister unter Vorlage der Jahresbilanz und Hinweis auf die Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln
• Verteilung der neuen Aktien entsprechend den Beteiligungsverhältnissen⁹¹
• Umbuchung des Gewinnvortrags in das Eigenkapital

---

Nächste Seite: Kapitalherabsetzung
Aufwärts: Finanzverfassung
Vorherige Seite: Finanzverfassung