• Liquidatoren
• Schutz und Befriedigung der Gläubiger
• Übertragung von Gegenständen des Gesellschaftsvermögens
• Verteilung des Liquidationserlöses

Liquidation

Nach der Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Liquidation (Art. 266 ff. HG). Vorrangig ist das Konkursverfahren, Art. 607 ff. HG, sofern die Gesellschaft zahlungsunfähig ist.

Liquidatoren

Zunächst werden die Liquidatoren bestimmt¹¹⁰. über deren Anzahl trifft das Gesetz keine Anordnungen. Zu beachten ist, dass auch das Registergericht auf Antrag der Staatsanwaltschaft oder von Minderheitsaktionären, die mindestens 5 % des Grundkapitals halten, Liquidatoren bestellen oder entlassen kann¹¹¹. Die Liquidatoren werden im Handelsregister eingetragen. Die Firma muss alsdann den Zusatz ,,in Liquidation`` tragen¹¹².

Die Liquidatoren vertreten die Gesellschaft ,,i.L.``, wobei sie die Rechte und Pflichten der geschäftsführenden Organe haben, also des Direktorenrats bzw. des Vorstandes. Die Liquidatoren sind nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt, allerdings hat jeder einzelne Passivvertretungsmacht, d.h. eine Willenserklärung, die nur gegenüber einem von ihnen abgegeben wird, gilt als von der Gesellschaft empfangen¹¹³.

Die Liquidatoren sind verpflichtet die Gesellschaft abzuwickeln, indem sie:

• die laufenden Geschäfte abwickeln
• Gesellschaftsforderungen einziehen
• das übrige Gesellschaftsvermögen versilbern
• neue Geschäfte abschließen, sofern dies zum Zwecke der Liquidation erforderlich ist
• die Steuerverwaltung vom Beginn der Liquidation benachrichtigen¹¹⁴ und eine Liquidationseröffnungsbilanz¹¹⁵ erstellen, die durch einen Bericht zu erläutern ist
• jährlich einen Jahresabschluß, einen buchhalterischen Rechenschaftsbericht und einen Tätigkeitsbericht fertigen¹¹⁶
• Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter nach Abschluß der Liquidation¹¹⁷.

Die Liquidatoren werden auch durch die Hauptversammlung entlastet. Dies wird nicht ausdrücklich geregelt, aber stillschweigend vom Gesetz vorausgesetzt, da das ,,Leitungsorgan``zur Anfangsbilanz, zur Schlußbilanz und zur Entlastung der Liquidatoren Stellung zu nehmen hat¹¹⁸.

Schutz und Befriedigung der Gläubiger

Die Liquidatoren müssen die Gläubiger der Gesellschaft ermitteln und bei der Verkündigung der Auflösung der Gesellschaft zur Geltendmachung ihrer Forderungen auffordern. Dies erfolgt schriftlich gegenüber den Gläubigern und darüber hinaus durch Veröffentlichung im D. V.¹¹⁹.

Das Vermögen der Gesellschaft wird erst dann verteilt, wenn seit dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger im D. V. mindestens 1 Jahr verstrichen ist¹²⁰.

Macht ein benachrichtigter Gläubiger seine Forderung nicht geltend, muss der geschuldete Betrag auf einem Konto unter seinem Namen bei einer Bank hinterlegt werden.

Wenn die Verbindlichkeit bestritten ist, wird das Vermögen erst dann verteilt, wenn der Gläubiger eine Sicherheit erlangt hat. Worin diese bestehen kann, ist gesetzlich nicht geregelt¹²¹.

Übertragung von Gegenständen des Gesellschaftsvermögens

Weiterhin können die Liquidatoren einzelne Gegenstände aus dem Gesellschaftsvermögen in natura auf einzelne Gesellschafter/Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger übertragen, sofern diese zustimmen. Allerdings dürfen die Rechte der übrigen Gesellschafter und Gesellschaftsgläubiger nicht beeinträchtigt werden¹²². Wann dies der Fall wäre und welche Konsequenzen¹²³ hieraus folgen, ist im gesellschaftsrechtlichen Teil des Handelsgesetz nicht geregelt.

Verteilung des Liquidationserlöses

Das nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen wird auf die Aktionäre verteilt¹²⁴. Einen Verteilungsmodus sieht das Gesetz im Rahmen der Aktiengesellschaft nicht vor¹²⁵.

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