Formen der Umwandlung

Das Handelsgesetz erfasst mit dem Begriff der ,,Umwandlung`` (Art. 261 ff. HG) folgende Gestaltungen:

• Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform
• Verschmelzung
• Zerschlagung und Aufteilung auf andere Gesellschaften
• Abspaltung eines Unternehmensteils als eigenständige Gesellschaft (,,Ausgründung``)
• Gründung einer neuen Gesellschaft im Wege der Verschmelzung.

Das Gesetz beschränkt sich regelungstechnisch darauf, alle o.g. Formen unter einer Art Oberbegriff der Umwandlung zu fassen und anschließend für alle gemeinsam ohne weitere Differenzierungen im einzelnen die Grundregeln zu statuieren, so dass keine Besonderheiten gelten. So spricht auch z.B. Art. 263 Abs. 1 ganz allgemein von einem ,,Beschluss auf Fusion oder Eingehen in eine andere Gesellschaft``. Das Gesetz ist nach seiner Diktion dahin zu verstehen, dass eine Umwandlung zugleich auch eine Gründung der neuen Gesellschaft darstellt (Art. 261, 262 Abs. 2 HG)¹⁴. Mit der Fusion werden die Aktiva und Passiva der übernommenen Gesellschaft auf die Übernehmende übertragen. Die übernommene Gesellschaft erlischt.

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