• Umwandlungsbeschluss
• Handelsregistereintragung
• Besonderheiten bei Umwandlung von Aktiengesellschaften
• Schädigungsabsicht

Allgemeine Voraussetzungen

Umwandlungsbeschluss

Erforderlich ist ein Beschluss der Gesellschafter. Der Umwandlungsbeschluss muss von der Gesellschafterversammlung mit 2/3 Mehrheit gefasst werden (Art. 230 Abs. 2, 221 Nr. 3 HG), sofern nicht die Satzung eine hiervon abweichende Mehrheit vorsieht.

Handelsregistereintragung

Der Beschluss ist im Handelsregister einzutragen (Art. 262 Abs. 1 Satz 2 HG). Wie auch bei der Gründung ist die Eintragung für die Wirksamkeit der Umwandlung zwingend erforderlich, da sie konstitutiv ist¹⁵. Der entsprechende Antrag ist innerhalb von 2 Monaten nach der Beschlussfassung zu stellen. Verstöße hiergegen können gem. Art. 284 Abs. 1 Handelsgesetz mit Geldbußen bis zu 50.000 Lewa geahndet werden.

Besonderheiten bei Umwandlung von Aktiengesellschaften

Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Gesellschaftsform stellt eine Sonderform dar. Hier bedarf der Umwandlungsbeschluss einer 2/3 Mehrheit¹⁶. Rechnerisch abgezogen werden vom stimmberechtigten Kapital die eigenen Aktien der Gesellschaft sowie das stimmrechtslose Kapital. Dabei kann die Satzung eine größere Kapitalmehrheit als erforderlich vorsehen.

Ferner darf eine Aktiengesellschaft erst nach Ablauf von 2 Jahren nach ihrer Gründung¹⁷ umgewandelt werden und nur, wenn bereits die Jahresabschlüsse für diese Jahre festgestellt worden sind.

Schädigungsabsicht

Eine Umwandlung zum Zwecke der Schädigung Dritter ist nichtig (Art. 261 Abs. 3 HG). Nicht klar ist, ob tatsächlich eine Schädigungsabsicht erforderlich ist, oder ob bereits eine objektive Benachteiligung ausreicht. Gemeint sind hier aber nicht die Gläubiger der Gesellschaft, da diese über Art. 263 Handelsgesetz besonders geschützt werden, insoweit also Sonderregelungen existieren. Dritte sind demnach Aktionäre/Gesellschafter¹⁸. Für diese besteht auch die Möglichkeit, den Errichtungsbeschluss gem. Art. 70 HG anzufechten¹⁹.

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