Kapitalerhöhung und bei der Umwandlung von Obligationen

Das bulgarische HandelsG regelt ausdrücklich folgende Arten der Kapitalerhöhung:

• durch Ausgabe neuer Aktien,
• durch Erhöhung des Nennbetrages bereits ausgegebener Aktien,
• durch Umwandlung von Schuldverschreibungen (Art. 192 Abs. 1 HG),
• durch genehmigtes Kapital (Art. 196 HG),
• durch bedingte Kapitalerhöhung (Art. 195 HG),
• durch Sacheinlagen (Art. 193 HG) und
• durch Umwandlung von Gesellschaftsmitteln in Kapital (Art. 197 HG)¹⁰.

Dabei sieht das Handelsgesetz im Unterschied zu der dispositiven Mehrheitserfordernis der Art. 221 Nr. 2 i.V.m. 230 Abs. 2 HG in dem Art. 192 Abs. 2 eine quasi imperative mind. 2/3 Mehrheit der auf der Versammlung vertretenen Aktien für den Hauptversammlungsbeschluss zur Kapitalerhöhung vor¹¹. Diese Regelung und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neu auszugebenden Aktien (Art. 194 HG), welches nur durch eine Abstimmung mit 3/4 Mehrheit der Anleger abgeschafft werden kann, stellen einen ausreichenden Schutz der Rechte der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien, d.h. durch Aufstockung des Grundkapitals mit für die AG fremden Mitteln, dar. Im Gegensatz dazu erfolgt bei der Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen die Aufstockung ausschließlich aus Mitteln der Aktiengesellschaft selbst, insbesondere dann, wenn das Gesellschaftsvermögen durch offene und stille Reserven so angewachsen ist, dass es das Grundkapital weit übersteigt. Die Kapitalerhöhung aus Eigenmitteln setzt einen mit qualifizierter 3/4 Mehrheit gefaßten Beschluss der Hauptversammlung voraus. Die neuen Aktien werden auch hier auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung am Kapital verteilt (Art. 197 Abs. I u. Abs. 3 S. 1 HG)¹².

Eine weitere wichtige Möglichkeit zur Kapitalerhöhung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen an Gläubiger, die durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit (Art. 221 Nr. 7 i. V.m. 230 HG) in Aktien umgewandelt werden können (Art. 204 und 215 HG). Der Anreiz für den Gläubiger, der die Obligationen übernimmt, liegt darin, dass diese ihm Sicherheit für seine Forderung und feste Verzinsung verbriefen, und er die Option bei einer günstigen Entwicklung der Aktiengesellschaft hat, an deren Gewinn durch Ausübung des Umtausch- oder Bezugsrechts teilzunehmen. Als bloßer Obligationsinhaber (Nichtaktionär) kann der Gläubiger nicht mit den Aktionären beim privilegiertem Erwerb von jungen Aktien konkurrieren. Andererseits aber können die Aktionäre selbst solche sog. Wandelobligationen mit Vorzug zu den Bedingungen zeichnen, zu denen Aktien aus Neuemissionen erworben werden (Art. 215 Abs. 1 S. 3 HG). Diese Regelung stellt eine Art Bezugsrecht der Aktionäre auf Obligationen dar¹³.

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