Kapitalherabsetzung

Eine Kapitalherabsetzung wird vorgenommen, wenn ein Teil des Grundkapitals etwa wegen Verkleinerung des Betriebes nicht mehr benötigt wird, wenn infolge von Verlusten eine Sanierung des Unternehmens notwendig ist, wenn für längere Zeit keine Dividenden mehr ausgezahlt werden können. Weiterhin kann eine Kapitalreduzierung dazu dienen, Wertminderungen der Sachanlagen auszugleichen, Verluste zu decken oder Beträge in die gesetzliche Rücklage einzustellen. Die Entscheidung für die Reduzierung des Grundkapitals wird von der Hauptversammlung getroffen. Dazu wird gemäß Art. 230 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Art. 221 Nr. 22. HG eine dispositive 2/3 Mehrheit vorgeschrieben. Satz 2 des seIben Artikels erlaubt es, dass in der Satzung auch eine andere, kleinere Mehrheit dafür erforderlich ist.

Diese Bestimmung bedeutet, dass die Entscheidung zur Herabsetzung des Grundkapitals gegebenenfalls auch mit einfacher Mehrheit getroffen werden kann. Dadurch wird die Entscheidungskraft der Kleinanleger bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung beträchtlich zu Gunsten der Großaktionäre eingeschränkt. Somit sind im bulgarischen Handelsgesetz die Rechte der Kleinaktionäre bei Herabsetzung des Grundkapitals nicht ausreichend geschützt. Eine andere Interpretation bietet Kalaidschiev. Er hält im Interesse des Minderheitenschutzes die gesetzlich vorgesehene 2/3 Mehrheitserfordernis für relativ zwingend, d.h. für nur nach oben veränderbar, obwohl der Gesetzestext hier ausdrücklich nur eine variable qualifizierte Mehrheit vorschreibt¹⁴.

Die Herabsetzung des Grundkapitals wird entweder durch Reduzierung des Nennwertes der Aktien oder durch die Kraftloserklärung eines Teils der Aktien erreicht (Art. 200 HG)¹⁵. Die zwangsweise Kraftloserklärung von Aktien ist nur zulässig, sofern dies in der Satzung ausdrücklich vorgesehen ist (Art. 201 Abs. 2 HG). In solch einem Fall sind die Hauptbetroffenen, trotz der vorangehenden Schutzvorschrift, wiederum die Kleinaktionäre. Sie können dabei einen beträchtlichen Anteil ihrer Aktien verlieren und sogar aus der AG ausscheiden. Dieser Gesetzesmangel kann überwunden werden, indem die Einziehung von Aktien nur als Subsidiärmöglichkeit für den Fall vorgesehen wird, wenn die Kapitalherabsetzung nicht durch Reduzierung des Nennwerts der Aktien zu erreichen ist, insbesondere wenn der Mindestnennbetrag der Aktien unterschritten werden soll.

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