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Das bulgarische Handelsgesetz sieht gemäß Art. 261 Abs. I für die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Gesellschaftsform nur die folgenden drei Transformationsarten vor: die Verschmelzung (zur Aufnahme und zur Neugründung), die Spaltung (die Aufspaltung, bzw. die Abspaltung) und den Rechtsformwechsel.16
- Die Verschmelzung einer Aktiengesellschaft stellt die Fusion von mindestens einer Aktiengesellschaft mit einem anderen Rechtsträger unter Übertragung ihres ganzen Vennögens durch Gesamtrechtsnachfolge dar. Dabei wird die übertragende AG ohne Abwicklung aufgelöst. Die bisherigen Aktionäre erhalten im Wege des Aktientausches Beteiligungen an der neuen Gesellschaft. Die Gesamtrechtsnachfolge (Universalsukzession) ist der unmittelbare Übergang eines Vermögens mit allen Rechten und Pflichten auf den Gesamtnachfolger, der damit völlig in die Stellung seines Rechtsvorgängers tritt. Dabei bedarf es keines besonderen Eigentumsübertragungsaktes. In der Praxis, auch in Folge der Globalisierung, ist es üblich, dass zwei große Aktiengesellschaften fusionieren, um dadurch auf dem Weltmarkt konkurrenz- und leistungsfähiger zu sein.
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Die Spaltung einer Aktiengesellschaft stellt eine Vermögensübertragung der umwandelnden Gesellschaft unter Sonderrechtsnachfolge dar. Das Handelsgesetz kennt folgende zwei Arten der Spaltung:
- Aufspaltung
- die aufspaltende Aktiengesellschaft teilt dabei ihr gesamtes Vermögen unter Auflösung ohne Liquidation auf mindestens zwei andere Rechtsträger auf, und überträgt Teile ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die anderen Gesellschaften. Die Aktionäre der sich aufspaltenden AG erhalten dabei Anteile an den anderen Gesellschaften.
- Abspaltung
- die abspaltende AG überträgt dabei ohne aufgelöst zu werden irn Wege der Sonderrechtsnachfolge einen Teil ihres Vermögens als Gesamtheit auf eine andere Gesellschaft.
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Während bei den vorhergehenden drei Umwandlungsarten mindestens zwei Rechtsträger beteiligt sein müssen, bedarf es beim Formwechsel (Transformation) nur eines Rechtsträgers, der in einen Rechtsträger einer anderen Rechtsform umgewandelt wird. Bei einem Formwechsel ändert eine Aktiengesellschaft nur ihre Rechtsform, während das Vermögen nicht übertragen wird; dabei erfolgt zivilrechtlich kein Vermögensübergang
- Die rechtliche und wirtschaftliche Identität des Unternehmens bleibt bestehen.
- Es findet somit nur ein Wechsel des Rechtskleides statt.
Besonderheiten des Umwandlungsverfahrens einer AG nach dem bulgarischen Recht:17
Das Handelsgesetz sieht Einschränkungen der Zulässigkeit der Umwandlungen einer Aktiengesellschaft vor. Im allgemeinen kann eine AG nach Art. 264 S. 1 1. HS HG erst zwei Jahre nach ihrer Entstehung umgewandelt werden. Eine weitere, besondere Einschränkung sieht Art. 5 bg. WettbewerbsG18 für die Verschmelzung vor, falls durch diese Fusion eine Marktbeherrschung (Monopol) zu entstehen droht. Erforderlich ist die Verabschiedung des buchhalterischen Jahresabrechnungsberichts, wobei ein solcher mindestens für die letzten zwei Jahre vorliegen muss gemäß Art. 264 S. 1 HG, ferner der Umwandlungsvertrag und die Ausfertigung des neuen Gesellschaftsvertrages in analoger Anwendung des Art. 66 HG. Der Zustimmungsbeschluss der Aktionäre auf einer Hauptversammlung zu der bevorstehenden Umwandlung hat mit einer mind. 2/3 Mehrheit zu erfolgen - Art. 262 Abs. I S. I i. V.m. 264 S. 2 und 221 Nr. 3 I. HS und 230 Abs. 2 HG. Danach erfolgt die Anmeldung und Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in Handelsregister - Art. 262 Abs. 1 S. 2 und 3 HG. Zuletzt hat die Veröffentlichung des Umwandlungsbeschlusses zu erfolgen.
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