Export im Binnenmarkt der Europäischen Union

Eckhard Höffner

EU-rechtliche Regelungen

Art. 4 der Richtlinie über den Zahlungsverzug schreibt inzwischen den EU-weiten Eigentumsvorbehalt vor: »Die Mitgliedstaaten sehen in Einklang mit den anwendbaren nationalen Vorschriften, wie sie durch das internationale Privatrecht bestimmt werden, vor, dass der Verkäufer bis zur vollständigen Bezahlung das Eigentum an Gütern behält, wenn zwischen Käufer und Verkäufer vor der Lieferung der Güter ausdrücklich eine Eigentumsvorbehaltsklausel vereinbart wurde.«

Gemeint ist damit Folgendes: Verkäufer von Waren behalten in sämtlichen Mitgliedstaaten bis zur vollständigen Zahlung ihr Eigentum an gelieferten Waren, wenn zuvor ein Eigentumsvorbehalt vereinbart wurde. Mitgliedstaaten, in denen der Eigentumsvorbehalt bisher nicht galt, müssen diesen nunmehr einführen.

In der der Präambel der Richtlinie wird die geringe Bedeutung der Bestimmung deutlich. Dort heißt es unter RdNr. 21: »Es ist wünschenswert, dass sichergestellt ist, dass Gläubiger einen Eigentumsvorbehalt ... geltend machen können, falls der Eigentumsvorbehalt gemäß den anwendbaren nationalen Vorschriften, wie sie durch das internationale Privatrecht bestimmt werden, rechtswirksam ist.« Die Umsetzung der Richtlinie muss sich noch in der Praxis beweisen, da das Verhältnis zum jeweiligen Sachen- und Insolvenzrecht von Bedeutung ist.

Die Richtlinie erkennt durch ihren Wortlaut das - in den Mitgliedstaaten ohnehin vorhandene - Institut des Eigentumsvorbehalts an, ohne dabei (was in den Vorentwürfen noch teilweise enthalten war) zu klären, auf welche Weise ein Eigentumsvorbehalt rechtswirksam vereinbart werden kann. Somit ist dieser Teil der Richtlinie für die Außenhandelspraxis in der EU wenig hilfreich: Die Unternehmen müssen weiterhin beachten, dass in einigen Staaten der EU eine Registrierung des Eigentums nötig ist, wenn man seine Drittwirkung erreichen möchte, und es ist davon auszugehen, dass einige Staaten die Konkursfestigkeit des Vorbehalts nicht anerkennen, wie etwa Spanien, Italien, Portugal und Luxemburg.

Die Regelungen variieren dementsprechend weiterhin zwischen den Staaten. Vielfach wird der einfache Eigentumsvorbehalt anerkannt, nicht jedoch komplexe Regelungen wie Verarbeitungsklauseln oder der verlängerte Eigentumsvorbehalt. Nach französischem und belgischem Recht etwa geht das Eigentum beim so genannten Stückkauf bereits mit Abschluss des Kaufvertrags über. In beiden Staaten ist ein einfacher Eigentumsvorbehalt möglich, der allerdings bereits bei Vertragsschluss vereinbart werden muss. In Dänemark ist der einfache Eigentumsvorbehalt möglich, wenn spätestens bei Übergabe der Kaufsache der Eigentumsvorbehalt vereinbart wird. Finnland erlaubt den einfachen Eigentumsvorbehalt, jedoch nicht die Verarbeitungsklauseln oder den verlängerten Eigentumsvorbehalt. Großbritannien fordert, dass die Ware identifizierbar ist und separat gelagert wird. In Österreich wird der verlängerte Eigentumsvorbehalt nicht anerkannt. In Spanien und Italien sind Formalien zu beachten, damit er Wirkung gegenüber Dritten entfaltet.

Auch Art. 7 der InsVO geht über die vorstehend geschilderten Regelung hinaus, indem unter gewissen Umständen die Insolvenzbeständigkeit des Vorbehaltseigentums vorsieht. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gegen den Käufer hat keine Auswirkungen auf den Eigentumsvorbehalt an Sachen hat, die sich nicht in dem Staat befinden, in dem das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Ein einmal wirksam eingeräumter Eigentumsvorbehalt fällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht weg. Voraussetzung hierfür ist aber, das das Insolenzverfahren in einem anderen Mitgliedstaat eröffnet wurde als dem Staat, in dem sich die Ware befindet. Wenn die Ware sich im gleichen Staat befindet, kommt es wiederum auf das nationale Recht an.

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