Bunte Paragraphen

Kabinett beschließt Änderung des Umwandlungsrechts

Das Änderungsgesetz dient in erster Linie der Umsetzung einer Richtlinie, die der EU-Ministerrat im Juli vergangenen Jahres beschlossen hatte und die am 22. Oktober 2009 in Kraft getreten ist. Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum 30. Juni 2011 angepasst werden.

Die beschlossene Änderung des Umwandlungsgesetzes sieht Vereinfachungen bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor. Dadurch sollen die Kosten von Umwandlungsmaßnahmen reduziert. Insbesondere bei der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften sollen sich die Änderungen auswirken. Die Neuregelung führt nach der Bundesregierung zu einer spürbaren Entlastung der Unternehmen und wahre zugleich den Schutz der Anteilseigner und Gläubiger.

Der Gesetzentwurf sieht insbesondere eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90-%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten „Squeeze-out“ (Ausschluss von Minderheitsaktionären auch gegen deren Willen) vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Einsparpotential wird sich schließlich auch durch die Möglichkeit ergeben, Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen.

Unabhängig von der Umsetzung von EU-Recht soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.

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